■ 오정근, 건국대 금융IT학과 특임교수 / 박성호, YTN 경제전문 기자
[앵커]
전문가 두 분 모시고 얘기를 좀더 이어가도록 하겠습니다. 건국대학교 금융IT학과 오정근 특임교수 그리고 YTN 박성호 경제 전문기자 나오셨습니다. 어서 오십시오.
[인터뷰]
안녕하세요.
[앵커]
오전 9시부터 열린 삼성물산 주주총회, 막판까지 어떻게 될까 상당히 초미의 관심사였는데 결국은 삼성의 최종 승리로 가결이 됐습니다. 생각보다 조금 표 차이가 난 것 같아요?
[기자]
한번 정리를 해 볼까요? 합병이 되려면 필요한 게 55.7%가 필요했습니다. 그런데 얼마를 얻었느냐? 69.53%를 얻었죠. 결국 13.83%를 더 얻은 것인데요. 이건 어디에서 났겠느냐? 그러면 삼성물산이 확보하고 있는 우호지분이 있지 않습니까. 국민연금은 예전에 저리 갔고요. 그러면 개인들이 남는데 개인들로 다 가고 그래도 69.53%가 안 나옵니다. 그러면 국민연금 가고 국내기관 가고 개인투자자들 다 가도 모자랍니다. 결국 한 3, 4% 정도는 외국인 투자자들이 이탈이 됐다고 볼 수 있습니다.
[앵커]
55.71%라는 게 참석한 주주들 가운에 있는 것인가요?
[기자]
이렇게 되죠. 합병이 성사되려면 총 주식의 3분의 1 이상이 되거나 의결권을 가진 참석한 사람들의 3분의 2 이상을 얻어야 합병이 통과됩니다.
[앵커]
그게 55.71%.
[앵커]
3분의 1만 참석을 하면 되는데, 굉장히 높았어요. 83.57%의 참석률을 기록했고요. 그리고 가결 요건은 이제 여기에 3분의 2 이상이 찬성을 해야 되는데 3분의 2를 훌쩍 뛰어넘었죠.
[기자]
거의 14% 정도입니다.
[앵커]
55% 정도만 넘으면 됐지만 69.53%로 통과됐어요. 교수님, 당초에는 이렇게 낙관할 수 있는 그런 상황은 아니었지 않습니까?
[인터뷰]
당초 낙관할 수 있는 상황이 아니었습니다. 왜냐하면 55.7%가 되려면 소액주주가 24% 중에서 절반 정도 가져와야 되는데 현재 국내의 여러 가지 소액주주들의 운동가 있었고 또 홈페이지까지 만들어서 기업지배 구조개선운동을 벌여왔기 때문에 소액주주 3분의 2 찬성을 가져올 수 있을 것인가를 두고 박빙의 승부가 될 것으로 예상을 했는데 정말 삼성물산하고 합병과 엘리엇의 대결은 우리 경제에 그야말로 해외 투기자본과 국내 일류 기업의 대결이라는 측면에서 국민적 관심사였다는 측면에서 아마 소액 주주가 100% 이쪽으로 돌아섰고 그다음에 외국인 투자자 중에서 블랙록 래리 핑크 회장이 최근에 엘리엇같이 과도하게 펀드를 비판해 왔습니다.
블랙록이 3.1%를 갖고 있었고 제 생각에는 이거는 아마 정도 아마도 한국인 투자자 중에서 처음에는 엘리엇쪽으로 섰던 2.2% 정도도 가세한 것이 아닌가. 이렇게 되면 정확하게 69.5%가 나오거든요. 그래서 제 생각은 그렇게 되지 않았나 싶고요. 또 한 가지는 역시 일류 기업 삼성의 저력을 한 번 보여줬다. 다른 기업 같으면 이렇게 100% 소액주주를 다 끌어들일 수가 없습니다. 왜냐하면 우리나라의 많은 시민단체들이 소액주주 운동을 벌인 상태고 우리 사회에 그야말로 팽배해 있는 반기업 정서, 반재벌 정서를 고려하면 이건 그야말로 삼성이 아니고는 이루어낼 수 없는 대단한 성과라고 볼 수 있습니다.
[앵커]
삼성이 정말 그야말로 총력전을 펼쳤는데, 얼마 전 최근에는 인터넷, 신문 지면에 다 모든 다 이 광고를 하면서 삼성물산이 주주를 모으기 위해서 마지막으로 또 총력전을 펼지지 않았습니까?
[앵커]
일종의 애국심을 중심으로 한 것 같아요.
[인터뷰]
가장 중요한 건 이번에 삼성물산 합병이 성공을 못했으면 다음 타깃은 삼성전자, SK하이닉스라고 생각을 했거든요. 왜냐하면 외국인 지분이 50% 안팎이 되면서 국내 지분이 적은 것이 대충 그런 정도이기 때문에 이를테면 우리나라 일류기업들이 다 외국인 투자자본에 노출되는 상황이 발생하기 때문에 그런 첫 단추로써 굉장히 중요했는데 이번에 아마 그런 면에서 소액투자자들도 많은 생각을 하게 된 것 같습니다.
[앵커]
얘기를 들어보면 신문, 방송광고를 통해서 소액주주들의 참여를 요청하지 않았습니까? 그런데 실제로 어느 정도 규모있게 주식을 가지고 있는 사람들은 상대적으로 소극적이었는데 소액주주들, 이런 분들이 적극적으로 동참을 했다고 그러죠? 그렇게 해서 모은 규모가 어느 정도 되는 걸로 추정을 할 수가 있을까요?
[기자]
소액주주들이 이번에 보니까 반을 가지고 왔다. 24%쯤 되니까 상당한 규모죠, 돈으로 따지면요. 그게 엘리엇이 7.12%를 가지고 있다고 하는데요. 그걸 시가로 따지면 한 7700억 정도가 되나요? 24%면 얼마나 많겠습니까? 그러니까 지금 금액만 따져도 그런데요. 이런 게 있습니다. 원래 합병 결의를 할 때 그때 기준주가라는 걸 따집니다. 삼성물산은 얼마에 사고, 그다음에 제일모직은 얼마에 사고 그렇게 사는데요. 현재 주가가 어떻게 되느냐. 적어도 20% 이상은 뛴 겁니다, 그때의 기준으로 따져도. 제가 조금 전에 보니까 오르락내리락했는데 별차이가 없어요. 엄청나게 뛴 것입니다.
[인터뷰]
그리고 소액주주 입장에서 볼 때도 제일모직 주가가 19만원 정도 가고요. 삼성물산 주가가 6, 7만원이기 때문에 벌써 3배 차이가 나거든요. 게다가 내년에 벌써 제일모직을 가지고 있는 바이오시밀러 6개가 이미 시판될 것으로 나왔습니다. 그렇게 되면 제일모직 주가가 엄청나게 뛸 것이기 때문에 우리가 알고 있는 제일모직 상장 주가가 5만 3000원이었습니다. 내년에 바이오시밀러 시판되면 얼마까지 뛸지 몰라요.
제가 국민연금 전문위원을 했습니다마는 국민이 주주인 국민연금 입장에서도 결국은 합병을 택하는 것이 나중에 국민연금의 상승가치가 올라가는 것이다. 삼성물산을 갖고 있어봤자 건설하고 상사거든요. 건설은 8년째고, 상사도 옛날에 종합상사이지 지금은 각 계열 기업들이 약진하고 있기 때문에 옛날에 그룹대표는 종합상사가 아니에요.
[기자]
돈으로 정리해 드리면 주가를 가지고 얼마나 오르겠다, 내리겠다 하는 것은 기업의 PR 같지만 그런 걸 배제하더라도 어쨌든 합병 발표할 때 물산 주가가 5만 5000원으로 했습니다. 그게 지금 6만 9000원대고요. 그리고 제일모직은 15만 9000원에 합병결의를 했는데 지금 19만 5000원대입니다. 그러면 어쨌든 간에 엄청 올랐기 때문에 사실 소액주주든 간에 지금 팔아도 결코 손해는 아니죠.
[인터뷰]
게다가 제 개인적인 생각을 친구에게 말했어요. 앞으로 주주를 사려면 제일모직을 사라. 제일모직은 삼성그룹 계열 재편에서 삼성생명을 중심으로 한 금융계열그룹하고 실물계열그룹을 양대 회사 계열그룹을 지배하는 지주회사 성격을 가지게 됩니다. 그야말로 이것이 확실한 지주회사죠.
[앵커]
지주회사 체제로 갈 것이다...
[인터뷰]
삼성은 지금 발표는 안 했습니다마는.
[앵커]
삼성물산은 어떤 구상으로 가는 것입니까?
[인터뷰]
지금 현재 삼성의 구상은 제가 파악하기로는 지주회사로 간다는 발표는 안 했지만요. 지주회사도 마찬가지입니다. 현재로는 삼성생명이 삼성전자를 지배하고 있고 또 제일모직이 삼성전자를 갖게 되어 있는데 지금 현재 가장 큰 관건이 삼성생명이 가지고 있는 삼성전자의 지분 약 14조 정도가 되는 이걸 나중에 삼성전자가 사게 되고요. 그다음에 금융계열그룹과 실물그룹 간에 관계가 끊어지고요.
또 한 가지는 삼성물산이 갖고 있는 걸 삼성SDS라든지 삼성중공업, 이 지분들을 매각해야 되거든요. 왜냐하면 이거는 통합을 하고 나면 6개월 전에 매각을 해야 합니다. 그것이 매각이 되면 완전히 순환출자고리가 끊어지면 사실은 지금 정부에서는 기존 순환출자는 괜찮다고 얘기를 했는데도 삼성그룹은 비정상의 정상화 차원에서 정부는 기존 신규순환출자만 안 된다고 얘기를 했지만 이왕에 산업을 재편하는 김에 기존 순환출자고리까지 끊겠다. 그리고 내부고리도 축소하는 이런 방향으로 하면서 사업재편을 하고 있기 때문에 굉장히 중요한 것은 이번에 이것이 안 됐으면 아까 얘기한 그런 고리가 안 끊어지면서 순환출자고리가 남는 아주 머리 아픈 구조가 남아있는데, 이렇게 되면서요.
[기자]
제가 쉽게 설명을 해 드리겠습니다. 이렇게 되면 통합 삼성물산이 사실상 지주 역할을 합니다. 그 밑에 삼성생명, 금융 부문이죠. 그다음에 제조업 부문, 삼성전자가 있습니다. 삼성물산이 위이고 생명, 전자가 있는데요. 어떻게 되냐하면 삼성물산이 삼성생명을 19% 지배를 하게 됩니다. 그리고 삼성물산이 삼성전자를 한 4% 정도 가지고 있습니다. 그러니까 이재용 부회장의 지분이 그렇다는 것입니다. 그런 식으로 되면 간단히 얘기를 하면 삼성물산, 삼성생명, 삼성전자, 이렇게 세 개로 삼성 지배체제가 간단하게. 교수님이 아까 말씀을 하신 다양한 순환출자 구조가 굉장히 간단해집니다.
[인터뷰]
이게 지난번 경제민주화, 국회에서 논의가 된 정부의 취지, 금융계열은 금융계열끼리 순환이 아니고 수직계열화되고 실물계열은 실물계열끼리 수직계열화가 돼서 두 개의 큰 계열그룹이 삼성과 제일모직의 지배를 받는 이런 구조로 가기 때문에 앞으로는...
[기자]
결국 삼성물산 계통 하나하고 삼성생명 계통하고 삼성전자 계통하고 크게 그룹이 이렇게 세 개의 소그룹으로 나뉘어지는 겁니다. 그렇게 구상이 되는 것입니다.
[앵커]
이렇게 되면 이재용 부회장의 장악력이라고 할까요. 합병안 가결로 인해서 그런 장악력으로 탄력을 받는다고 봐야 될까요?
[인터뷰]
사실은 그런데요. 이거는 엘리엇측에서 이번에 이재용 부회장이 편법적으로 그룹을 장악하는 것이 아니냐고 해서 소액주주들을 선동했지만 사실은 이재용 부회장의 장악력은 지난번 제일모직 상장으로 끝이 난 거예요. 이렇게 함으로써 이재용 부회장이 제일모직을 완전히 지배하고 있었고, 16% 정도 지배하고 있었고 제일 모직이 삼성모직을 지배하고 그 제일모직이 다시 삼성전자를 다시 지배하고 있었기 때문에 사실상 그걸로 이미 지난 작년말에 제일모직 상장으로 이재용 부회장의 승계구도는 확실하게 자리매김을 했습니다. 좀더 삼성전자 외국인 지분이 50%가 넘기 때문에 좀 확실하게 외국인 투자자들을 막아내려고 그렇게 필요했다는 생각입니다.
[앵커]
제일모직하고 삼성물산이 사실 이렇게 합병을 할 때 합병비율에 대해서도 엘리엇이 문제제기를 했었는데요. 불공정 거래라고 얘기를 했었는데, 이 부분에 대해서도 가처분도 내려졌고 전혀 문제가 없는...
[인터뷰]
법원에서 두 번 졌죠. 고법에서 기각을 했거든요. 간단히 얘기를 하면 지금 주가를 보면 하나는 19만원이고, 하나는 6만 9000원입니다. 벌써 3배가 넘어요. 그리고 앞으로 무역하고 건설하는 쪽은 주가가 떨어질 거고 그다음에 바이오라든지 패션쪽은 주가가 올라갈 판입니다. 그러니까 더 벌어져요. 그러니까 당연히 지금 현재 3.5배 이렇게 돼서요.
[기자]
현재 주가가 합병비율에 근접하고 있는 것입니다.
[앵커]
고민하던 주주들이 이런 가처분 처분도 거기에 대해서도 영향을 받은 게 있을까요?
[인터뷰]
누구든지 보면 이번에 결정적으로 중요한 것 중 하나가 바로 얼마 전에 삼성물산에서 발표한 것 중에 하나가 앞으로 삼성물산이 보유하고 있는 삼성바이오로직스, 이것이 내년에 6개 제품을 미국에서 시판을 하기로 했다는 발표가 결정적으로 작용을 한 거예요. 우리가 잘 알지만 바이오의약품이 시판 발표가 되면 주가가 2배 이상 오릅니다. 제 생각에는 이것이 합병 발표 바로 이후에 며칠 전에 미국에서도 허용을 받았다는 것을 발표한 것이 상당히 소액주주들을 합병쪽으로 의견이 기울게 했으리라고 봅니다.
[앵커]
주가에 대한 예상은 신중히 해야 될 것 같고요. 박성호 기자, 그러면 앞으로 남은 절차가 어떤 게 있습니까? 이제 주총에서 가결이 됐으면 일단락이 된 것인데 이제 삼성이 해야 될 과제가 무엇인가요?
[기자]
9월 1일에 출범을 하는데 이전에 여러 가지 절차들이 있습니다. 그건 다 얘기하기는 뭐하지만 권한을 행사하는 것도 있고 매수하는 것도 있고 그런 것도 있거든요. 그것이 절차입니다. 이대로 쭉 가니까 9월 1일에 출범하는 데는 별 문제가 없죠.
[인터뷰]
엘리엇이 가만히 있지 않을 겁니다. 첫째로는 엘리엇이 75년에 생기고 나서부터는 주로 소송전을 통해서 이익을 취한 회사거든요. 그래서 아마 제 생각에는 1차적으로 오늘 주총결의 무효소송을 제기하게 될 겁니다. 또 한 가지는 엘리엇이 줄기차게 얘기하고 있는 것이 우리나라 자본시장법에 의하면 적법하게 합병비율을 0.35로 정했지만 자본시장법이 삼성물산에 투자한 외국인에게 불리하다고 해서 우리나라 법이 외국인에게 불리하다는 ISD소송을 외국인 투자자들이 소송을 제기할 가능성도 있고요. 또 이 합병이 무효라는 소송을 국내에서 제기하지 않고 2번 졌기 때문에 영국 법원에서 제기할 수 있고요.
또 한 가지는 엘리엇이 7%을 보유하고 있기 때문에 이사진이나 경영진을 개입할 가능성이 있습니다. 그렇게 해서 다시 또 중기전에 들어갈 가능성이 있고요. 또 한 가지는 이번에 삼성물산 합병에 손을 들어준 삼성물산의 대주주, 삼성SID 삼성화재 같은 이사들을 상대로 대임 행위를 했다고 합니다. 몇 가지 소송전을 각오해야 되고 그것까지 생각을 하면 이번이 완성은 됐지만 그러나 완전히 끝난 것은 아니다. 엘리엇의 과거행태로 봤을 때 끝까지 가야 되는데 문제가 되는 게 우리나라의 여러 가지 관행들이 외국 소송이 제기됐을 때 상당히 힘들었어요. 우리나라와 여러 가지 법률상으로 삼성이 철저하게 대비를 그야말로 외국법에 익숙한 변호사를 많이 고용해서 철저하게 대비를 해야 될 것으로 생각을 하고 있습니다.
[기자]
정말 중요한 말씀이시고. 엘리엇이 아르헨티나의 국채에 투자해서 했을 때 소송을 12년을 끌었습니다. 그러니까 지금 교수님이 말씀을 하신 대로 법적인 절차, 대표소송도 있을 수 있고 여러 가지가 있을 수도 있거든요. 그럼에도 불구하고 아마 절차는 진행이 되는데 그다음에 엘리엇이 정말 가만히 있지 않을 것이다는 게 시장의 일반적인 예상입니다.
[앵커]
그런 걸 염두에 둬서 그런지 오늘 보면 엘리엇쪽에서 이재용 부회장이 건강상으로 참석을 못했는데 위임장을 어떤 방법으로 제출했는가라는 그런 질문을 제기했는데요.
[인터뷰]
벌써 그런 얘기가 나오고 있죠.
[앵커]
그래서 삼성은 이건희 회장에 대한 의결권은 포괄적으로 위임돼 있다라고 하는데, 이런 부분들을 가지고 앞으로 소송을 진행할 가능성이 있군요.
[인터뷰]
그렇습니다. 그리고 국민연금 11%가 지지했는데 국민연금이 지금 얘기를 들어보니까 본래는 투자위원회에서 결정을 했거든요. 그런데 투자위원회에서 결정하기 곤란한 것에 대해서는 제가 속해 있던 의결권 전문위원회로 넘겨야 하는데 이번에서 전문위원회에 안 넘길 가능성에 대해서 문제를 제기하고 있다고 해요. 국민연금을 방문해서 그 문제를 제기했다고 합니다. 제가 봤을 때는 그런 것들, 여러 가지 엘리엇의 공세에 관해서 아마 삼성이 상당히 철저한 대비를 해야 합니다. 간단하지 않습니다. 엘리엇이 벌써 이런 것을 지난 40년 동안 이런 과정을 통해서 한국, 콩고, 아르헨티나, 칠레 등등 쭉 그렇게 해 왔기 때문에 상당한 법률적 대비를 해야 한다고 생각을 합니다.
[앵커]
이번 삼성과 엘리엇의 표대결 이런 부분을 다른 기업들도 사실 많이 눈여겨볼 필요가 있지 않습니까?
[인터뷰]
아까도 말씀을 드렸듯이 이번에는 제가 만약에 안 됐으면 걱정되는 게 삼성전자하고 SK하이닉스였는데 왜냐하면 지분이 너무 적어요. 외국인 지분은 다 50%가 넘는데 SK하이닉스는 21%밖에 안 됐고요. 그런 시기였기 때문에 삼성전자는 29%, 삼성생명은 30%, 현대모비스 다 외국인지분율이 50%가 넘는데 우리나라 토속 지분은 30% 안 되는 정도인데 이런 몇 개의 기업들이 노출이 돼 있어요.
문제의 포인트는 뭐냐하면 우리나라가 자본시장은 완전히 개방되고 적대적 M&A도 허용되어 있는데 미국이나 일본이나 선진국은 다 도입하고 있는 경영권 방어제도가 우리 국내에서 반기업정서, 반재벌정서 때문에 몇 년 전에 국회에 상정됐다가 폐기가 됐기 때문에 이번을 계기로 해서 이제는 정말 도입을 해야 된다는 생각을 하고 있습니다.
[앵커]
사실 이번에 이제 워낙 급한 나머지 신문광고, 방송광고를 통해서 어찌 보면 소액주주들의 도움으로 애국심에 호소한 부분이 사실 어떻게 보면 먹힌 부분이 있는데, 차제에 이런 부분들을 보완해야 될 필요가 있겠죠?
[기자]
그래서 삼성물산이 지난번에 호소를 하면서 앞으로는 소액주주를 중심으로 해서 주주의 이익을 챙기는, 그런 위원회를 구성해 보고 제도도 보완하겠다, 그렇게 얘기를 했는데요. 그것에 더해서 대기업 반정서가 있는데 그걸 어떻게 완화시키느냐, 정당한 방법으로 설득도 하고 그런 노력도 있고 더 나아가서 존경을 받는 대기업이 됐으면 좋겠다는 바람들이 상당히 소액주주들 사이에서는 많습니다.
[인터뷰]
한 가지만 더 보태면 이번에 큰 문제가 제기된 것이 삼성은 3분의 2 이상은 얻어야 하고 엘리엇은 3분의 1 이상 얻으면 됐거든요. 그건 불평등 한 거죠, 외국인에게 아주 유리한 거죠. 제 생각에는 아마 정부가 인수합병을 권장하고 있습니다. 순환출자를 해소하고 내부거래를 축소하는 과정에서 불가피하게 인수합병이 활발하게 돼야 되고 사업재편이 활발하게 돼야 되는데 그렇게 되려면 3분의 2이상을 얻어야 해요.
그러니까 언제나 우리가 국내 지분이 적고 외국인 지분이 지금 40% 넘는 게 수두룩하기 때문에 이런 상법을 겨냥해서 50:50으로 해야 된다고 생각을 합니다. 과반수가 찬성을 하면 되도록 해야 되죠. 저쪽은 3분의 1만 되면 넉넉하고 우리는 3분의 2까지 하려니까 고군분투를 한 거거든요. 삼성이니까 됐는데, 삼성이 국내 최고 기업으로서 상징성이기 때문에 됐는데 과연 다른 기업들도 소액주주들이 그렇게 할 수 있겠는가라는 생각을 하면 이번에 문제가 된 상법 개정도 빨리 해야 된다고 생각을 합니다.
[앵커]
삼성이나 기업이나 이번 일을 반면교사로 삼았으면 좋겠습니다. 건국대 금융IT학과 오정근 특임교수 그리고 박성호 YTN 경제전문기자였습니다. 두 분 오늘 말씀 고맙습니다.
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