쥐꼬리만한 지분으로 경영권 승계 꿈꾸는 재벌, 편법 승계 불가피한 이유

■ 방송 : YTN 라디오 FM 94.5 (09:00~10:00)
■ 진행 : 조태현 기자

■ 방송일 : 2024년 12월 24일 (화요일)
■ 대담 : 박주근 리더스인덱스 대표

* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기를 바랍니다.

◆ 조태현 기자(이하 조태현) : YTN 라디오 생생경제 2부로 이어가겠습니다. 이번에는 상법 개정안에 대해서 이야기를 나눠보려고 하는데요. 민주당 쪽에서는 이사의 충실 의무 대상을 전체 주주로 확대하는 이 내용 처리하겠다는 입장이고요. 재계에서는 적극적인 반대 의사를 밝히고 있습니다. 관련한 내용은 리더스인덱스의 박주근 대표님과 이야기 나눠보겠습니다. 대표님 어서 오십시오.

◇ 박주근 리더스인덱스 대표(이하 박주근) : 네 안녕하세요

◆ 조태현 : 연말은 잘 보내고 계십니까? 어수선하기는 하지만 요즘 보면 정말 연말 분위기도 안 나고 내수도 너무 안 좋아서 맞습니다. 대표님이라도 열심히 소비를 좀 해 주셔야할 것 같은데 올해는 밸류업에 대한 이야기가 굉장히 많이 나왔어요. 이른바 코리아 디스카운트를 해결하자 라는 밸류업이 계속 이야기가 나왔는데 지금까지의 성적표를 본다면 학점은 얼마나 주시겠습니까?

◇ 박주근 : 저는 C. 밸류업에 대해서 제가 이 자리에서 몇 번 얘기했지만 누구나 알고 있었던 이야기예요. 그러니까 본질의 문제는 코리아 디스카운트의 본질적인 문제는 오늘 얘기할 거 하겠지만 지배구조나 이런 문제인데 정부의 1년 동안 정책은 대부분 언발에 오줌 누기식 정책이었다. 그러니까 기업의 본질적 가치를 높여야 되는데 그것보다는 표면적인 배당 많이 하고 자사주 사서 소각하고 있는 돈 빨리 쓰라는 건데 투자자들은 다 알죠. 밸류업이 뭐가 문제라는 게 그걸 잘 몰랐던 게 가장 큰 원인이었던 것 같습니다.

◆ 조태현 : 뭐 언발에 오줌 누기라고 말씀을 해 주셨지만 개인적인 감상을 말씀을 드리면 언발도 제대로 녹이지 못했다라는 생각이 드는데요. 자 그런 상황에서 방금 말씀하신 것처럼 상법 개정안이 또 논쟁거리가 되고 있어요. 민주당 쪽에서는 이거를 뭐 올해가 아니더라도 내년 초라도 처리를 하겠다 이런 입장을 밝히고 있는데 최종 발의한 상법 개정안 어떤 내용이 담겼습니까?

◇ 박주근 : 상법 개정안의 핵심은 상법 382조 3항의 이야기거든요. 그러니까 현행이 어떻게 되냐 하면 이사는 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다라고 돼 있습니다. 조항이 이 항목에다가 이사가 회사뿐만 아니라 주주를 위해서도 해야 된다는 그 주주라는 말 한 문장 넣자는 게 상법 개정안의 핵심이고 그럼 주주를 어디까지 볼 것이냐에 대한 안은 여러 가지가 있어요. 민주당 내에서도 세 분이 법안을 발의했는데 먼저 6월 달에 정준호 의원이 발의를 한 걸 보면 주주의 비례적 이익과 회사라는 말을 넣었어요. 그러니까 최대 주주와 일반 주주 그러니까 많이 가진 사람은 많은 권한을 누리고 적게 가진 사람은 적게 권한을 누리자는 이야기예요. 그리고 강훈식 민주당 의원인데 강훈식 의원은 회사와 주주의 이익이라고 단어를 넣었고 박주민 의원 같은 경우는 회사와 총주주 모든 주주. 결이 약간 다르긴 한데 어쨌든 결론적으로는 이 382조 3항에 지금까지는 이사가 회사를 위한 충실 의무만 했는데 이제는 주주를 위한 충실 의무만 주주를 위해서도 해 달라 그거를 법으로 아예 제정을 해버리자 그게 핵심이죠.

◆ 조태현 : 뭐 기업의 주인은 주주니까 이 부분이 당연히 있어야 되는 것 같기도 하고요. 반대로 반발하는 목소리도 많이 나오고 말씀하신 것처럼 주주의 범위를 어떻게 볼 것인가 이 부분도 조금 논란거리인 것 같은데 모든 주주로 상정을 한다고 했을 때는 뭐 우려되는 부분이 있습니까?

◇ 박주근 : 예를 들어서 이런 거죠. 현행법상으로는 상법상 주주 대표 소송이라든지 제3자에 대한 책임 그리고 이사회 이사의 경영상 행위에 대한 형법상 배임죄 등이 이게 크게 논란이 안 됐는데 이 주주라는 말을 넣는 순간 이게 수면 위로 올라옵니다. 그러니까 일단 기본적으로 이사들이 어떤 의사 결정을 하면 사법 리스크가 발생하는 게 되는 거죠. 예를 몇 개 들어드리면 지금 삼성동에 현대차 사옥을 열심히 짓고 있지 않습니까? 그 현대차 사옥을 살 때 한전 부지를 살 때 10조 4천억을 주고 샀어요. 10조 4천억을 댄 기업이 현대자동차 그다음에 현대모비스, 현대제철 다 상장사입니다. 만약에 그 당시 상법이 만약에 주주가 들어가 있었다면 배임의 소지가 상당히 많아질 거죠. 그리고 우리가 최근에 여기서 많이 다뤘던 두산 로보틱스와 두산 밥캣 분할 합병 문제 지금은 상법상 이사들이 회사를 위한 충실 의무가 있으니까 우리는 회사의 이익을 위해서 이거 결정했어라고 하면 끝나는데 여기에 주주가 들어가 버리면 주주들은 가만히 안 있겠죠. 그러니까 첫 번째 우려하는 것들은 재계에서는 이런 일들에 대해서 사법적 리스크에 다 노출됐다. 굉장히 많은 배임의 논란 소지가 있어서 그렇게 돼버리면 재계 쪽은 아니 기업하는 사람들은 늘 확실한 것만 투자하지 않지 않느냐 우리는 불확실한 것에도 투자를 해서 기업의 미래 가치나 투자 활동을 해야 되는데 그러면 위축돼서 누가 투자하겠느냐 기업 활동 하겠느냐라는 이야기예요. 그리고 세 번째 원인은 뭐냐 하면 재계에서 이야기하는 거는 이렇게 되면 지금도 우리가 3월 달쯤 되면 주주총회 시즌을 앞두고 아마 1월달부터 또 행동주의 펀드들이 경영권 분쟁을 많이 하는데 이 법 통과되면 그 외국 투자자들 특히 날개를 달아줘서 훨씬 더 경영권 분쟁이 많이 발생할 것이다라는 게 주요 우려 사항입니다.

◆ 조태현 : 네 실제로 그런 우려들이 있다면 꼭 그 오너 경영이라든지 이런 게 꼭 나쁜 것만은 아닌 게 그런 우려가 있었다면 우리나라에 반도체도 없고 조선도 없고 자동차도 없었겠죠. 그런 면에서는 양쪽 다 어느 정도 일리가 있는 말 같기도 한데요. 어찌 됐건 이런 것들이 포함이 된다. 그러면은 LG화학의 물적 분할 LG엔솔사태 같은 것들 이런 것들은 막을 수가 있긴 하겠네요?

◇ 박주근 : 그렇죠. 지금 이 코리아 디스카운트의 가장 큰 논쟁이 일어났던 게 한 20년쯤 돼요. 2000년대부터 일어났어요. 근데 그때 일어났던 가장 큰 이유가 바로 그런 부분이죠. 그러니까 기업을 사업구조 개편이라는 이름 구조조정이라는 이름으로 마음대로 뗐다 붙였다 하는 과정에서 이 결과물들을 보면 대부분 누구의 이익으로 움직였냐 하면 최대 주주의 이익으로 움직였습니다. 인적 분할하고 분할 합병하면서 경영권이 강화되는 쪽으로 가야 되니까 결국에는 최대 주주가 한쪽만 이익을 보고 개인 투자 투자자들은 아무런 정보가 없잖아요. 일방적으로 손해 보는 구조가 돼 있어서 우리나라 자본시장 자체가 산불이라는 말까지 나옵니다. 그러니까 지금 한국 자본시장은 이 부분을 꼭 짚고 저는 넘어가야 한다고 보는데 만약에 이번에도 이걸 짚고 넘어가지 않는다면 저는 골든타임 지난다고 보거든요. 왜냐하면 문제의 핵심은 이게 우리나라 지배 구조가 1세대, 2세대, 3세대 내려가면서 기업의 가치는 점점 커지고 그러다 보니까 이 오너들이 지분을 1세대 때는 다 가졌었는데 세대가 늘어나고 기업 규모가 커지면서 이 지분을 다 가져갈 수가 없는 거예요. 다 가져가는 순간 너무 많은 상속세나 이런 걸 내야 되고 그러니까 어떤 이율 배반이 생기냐면 지분은 최소화하고 하면서 눌러야 되는 거예요. 싼 가격에 넘겨야 되니까 자녀들에게 그런데 그렇게 효율적으로 하면서도 권한은 다 가져야 되는 거예요. 옛날 1세대 창업자처럼. 그러니까 이율 배반에 빠져 있는 거죠. 그러다 보니까 일반 주주 간의 이해 충돌이 발생할 수밖에 없는 구조가 된 거죠. 그러다 보니까 우리나라 자본 시장을 뭐라고 이야기하냐 하면 우리나라 자본 시장은 벌거벗은 회장님과 3불에 빠진 투자자들이 현재 우리나라 자본 시장의 민낯이라는 거예요.

◆ 조태현 : 3불에 어떤 게 들어가 있는겁니까?

◇ 박주근 : 일단 불신. 그리고 뭐 규칙도 없는 뭐 이런 게 있다 보니까 우리가 알듯이 저는 지난달에 우리나라 자본시장에 정말 중요한 시그널이 있었다고 봐요. 일단 첫 번째가 코인 시장 거래액이 주식시장 거래액을 앞서버렸어요. 이건 자본시장에 종사하는 분들은 어마어마한 충격이었거든요. 그리고 두 번째는 미국 시장으로 급속하게 빠져나가는 MZ세대들. 이런 것들이 이 두 가지 원인 때문에 발생하는 거란 말이에요. 그러면 회장님 그러니까 우리나라 자본주의를 외국에서는 회장님 자본주의라고 그러죠. 그러니까 이걸 개혁하지 못하면 부자가 3대 못 가잖아요. 그러니까 지금처럼 SNS를 통해서 투자 정보가 마음대로 돌아다니고 글로벌 자금이 반대로 돌아다니는 이런 시국에도 이익을 유지하려고 한다면 결국에는 이미 MZ세대들이 상당수 국장을 떠나버렸잖아요. 향후 이 행렬에 베이비부머들이 은퇴를 하기 시작했는데 이분들이 이 행위에 들어가지 않는다는 보장은 없단 말이에요. 지금이 이분들을 잡을 수 있는 마지막 골든타임이다. 그래서 상법 개정이든 어떤 개정이든 이 부분들은 반드시 짚고 넘어가야 되는 타이밍이 왔다고 보는 거죠.

◆ 조태현 : 시대가 바뀌었으면 경영과 주주들의 어떤 행태 같은 것들도 많이 바뀌어야 되는데 말씀하신 것처럼 여전히 과거에 머물러 있는 그런 모습들을 많이 보이는 건 사실 입니다.그런 측면에서 짚고 넘어가야 될 문제는 분명히 있는 것 같고요. 그럼에도 불구하고 재계 쪽에서 나오는 이야기도 일리는 있어요. 확실히 그래서 자본시장법을 개정하자 이런 식의 대안을 계속 내놓고 있는데 자본시장법을 개정하자는 거는 상법을 개정하자는 거랑 뭐 어떻게 다른 겁니까?

◇ 박주근 : 자본시장법은요. 이 상법은 말 그대로 모든 법인에 다 해당됩니다. 법인이라고 지칭하는 모든 법인에는 이 상법에 기반을 둬요. 그러니까 우리가 법인을 만들 수 있잖아요. 누구나 요즘은 뭐 아주 적은 돈으로 만들 수 있는데 법인들은 기본적으로 상법을 따라야 됩니다. 상장사든 비상장사든 자본시장법은 상장사만 다루는 거죠. 여기에 맹점이 있습니다. 그래서 정부에서도 윤석열 대통령 뭐 지금은 탄핵 정국이지만 대통령이나 이복현 금감원장도 올 1월달까지만 해도 상법 개정에 대해서 의지를 굉장히 피력을 했어요. 개인 투자자들 손해 보면 안 된다 밸류업을 이야기하면서 그 얘기를 했는데 물론 지금 생각해 보면 그때는 4월 총선 이전이라서 그랬던 것 같아요. 그게 너무 눈에 보이는 거죠. 근데 지금은 정부가 완전히 틀어서 그럼 상품 말고 자본시장법을 개선하자는 건데 내용은 비슷해 보입니다. 그러니까 정부에서는 이걸 핀셋 조정이라고 하는데 저는 이게 문제가 있는 게 제가 아까도 말씀드렸지만 이 코리아 디스카운트의 본질적인 문제는 결국에는 쥐꼬리만한 지분을 가지고 계속 경영권을 승계하려고 하다 보니까 이런 여러 가지 편법적인 방법들이 동원되는 거예요. 뭐 분할 구조조정을 통해서 지배주주의 가치를 그 경영권을 보호하고 하는 것들이 가다 보니까 필시 뭘 동원하냐 하면 비상장사를 동원할 수밖에 없어요. 우리나라 대부분의 재벌 기업, 대기업 집단들은 바로 이런 방법을 통해서 지금까지 경영권 승계를 넘어왔습니다. 삼성은 에버랜드 그거 다 아는 사실이고요. 비상장사를 늘 활용을 해 왔어요. 그러면 자본시장법만 바꿨을 때는 얼핏 들으면 개인 주주들의 권익을 보호할 수 있는 것 같지만 문제의 근원적인 핵심인 지배구조의 부분에 대해서는 여전히 손댈 수 없는 법안이 되는 거죠. 그러니까 이 자본시장법과 상법은 상당한 차이가 있다 이렇게 본다는 거죠.

◆ 조태현 : 그러니까 경영계에서 지금 반대하는 거는 겉으로 이야기하는 건 경영의 불확실성이 생기기 때문이다라고 이야기를 하지만 그 속내에는 지배구조에 대한 안정성 이런 부분들도 어느 정도는 담겨 있다고 봐야겠네요?

◇ 박주근 : 쉽게 이야기하면 내가 가진 한 주와 일반 주주가 가진 한 주는 다르다는 거예요. 그게 기본적인 심리입니다. 이런 거죠. 내가 가진 한 주는 우리 할아버지 때부터 온 몸을 불살라서 만든 내 한 주야 그걸 돈 주고 사 온 한 주가 같을 수가 있어라는 게 솔직한 속내인 거죠. 그리고 내가 가진 한 주는 일반 투자자가 가진 한 주보다 훨씬 가치가 많아 라는 게 이 법에 깔려 있는 거죠. 그러니까 당신들이 가진 한 주를 가지고 나와 똑같은 한 주의 행사권을 생각하지 마라는 거예요. 그런데 이 상법은 같은 거야라고 이야기하는 거예요. 그러니까 주주 자본주의가 되려면 같아야 되는 거죠. 그러면 방법은 뭐냐 하면 그러면 돈이 많으니까 더 많이 가지면 돼요. 지금 3%, 5% 가지고 행사하지 말고 20~30% 가져가서 행사하세요. 근데 그건 싫은 거죠. 왜냐하면 세금이 문제가 생기니까. 그러니까 본질적 문제는 이거예요. 이거에 대한 밸런싱을 잡아주는 게 상법인데 저는 여기에서 지혜가 필요하다고 봅니다. 지난주에 이재명 더불어민주당 대표가 그 바쁜 와중에 이 포럼에 발제자로 나섰어요.

◆ 조태현 : 네네. 그러더라고요.

◇ 박주근 : 이 바쁜 와중에 지금 탄핵 정국이 이리 바쁜 와중에 이유가 있습니다. 그러니까 민주당 입장은 이런 거죠. 이 탄핵 정국이 이렇게 시급하지만 우리도 경제에 관심이 많아라는 걸 보여주고 싶었던 게 첫 번째고 그리고 지금 민주당이든 여당이든 개인 투자자가 1400만이 됐죠.

◆ 조태현 : 무시할 수 없죠.

◇ 박주근 : 1400만이 다 표잖아요. 네 무시할 수가 없습니다. 그분들에 대한 어떤 긍정적인 제스처를 취해야 되는 건데 민주당도 여기에서는 약간 지금 열린 뉘앙스가 보여요. 어떤 거냐 하면 지금 재계에서 제일 우려하는 게 두 가지란 말이에요. 이거 이사회 못 하겠다 결정만 하면 다 배임이라고 다 걸 건데 우리가 어떻게 경영을 할 거냐 이걸 제일 우려하고 두 번째는 해외 투기 자본이 들어와서 경영권 침탈하는 확률이 높아질 텐데 이거 되게 두렵지 않느냐 불확실한 투자를 누가 하겠느냐 이런 건데 그 부분만큼은 보호해 주겠다는 뉘앙스를 비췄어요. 그러니까 어느 정도의 하이브리드 형태의 법안을 이야기하는 거죠. 어떤 식으로 결론이 날지는 모르겠지만 그런데 민주당 쪽은 자본시장법은 아니다라고 이야기하는 거고 정부나 여당 쪽은 자본시장법으로 대체하자는 거고 그렇게 되면 적정선을 찾아야 된다. 그러니까 이런 거예요. 우리나라의 한국 기업의 가장 큰 강점은 1세대, 2세대 오너들이 어쨌든 여러 가지 비판도 있지만 이분들이 한국 경제를 어떻게든 만들어냈잖아요. 그분들 강점이 분명히 있는 거예요. 그런데 비판하는 쪽은 뭐냐 하면 3세들도 그런 정신을 가지고 있을까라는 거예요. 3세들도 그런 것들을 갖고 있을까 그러면 그분들만 믿고 모든 것을 맡겨도 우리나라 경제는 돌아가? 라는 것에 대한 우려가 있는 거예요. 그러면 이거를 제도적 장치로 보완을 해 줘야 되는 것이고 그러면서 개인 주주들도 보호해 줘야 되는 장치를 만들어야 되는 게 현 시점입니다. 그래야 우리나라 자본시장이 다시 돌아옵니다.

◆ 조태현 : 재계의 우려에도 논리는 명확하게 있으니까 보완은 확실히 해야 될 것 같고요. 말씀해 주신 것처럼 계속 나왔던 게 세금 문제란 말이에요. 그렇다면 이런 자본시장 개선을 위해서는 상속세 이 부분도 좀 논의가 필요한 시점이다라는 주장도 나오는데 이 부분은 대표님 어떻게 보세요?

◇ 박주근 : 지금 법안이 상속세가 50%에서 40%로 낮췄다가 지금 그 법안이 끝나버렸어요. 유물 돼버렸는데 상속세 부분에 대해서는 지금 대기업 빼고 중견기업은 어느 정도 많은 혜택을 주고 있습니다. 뭐 예를 들어서 상속 공제라든지 혜택을 주고 있기 때문에 저는 상속세에 대해서 그렇게 혜택을 주는 것은 형평성상 저는 맞지 않다고 봅니다. 그러니까 우리나라가 명목상으로 높다고 그러지만 실질적으로 보면 전체 세금을 보면 그게 높은 건 저는 아니라고 봅니다. 지금처럼 뭐 국고가 이렇게 계속 낮아지는 상태에서 이런 것까지 마련하는 거는 저는 조금 문제가 있다고 생각하고 있습니다.

◆ 조태현 : 이런 부분도 종합적으로 좀 판단을 해 볼 필요가 있어 보입니다. 지금까지 리더스인덱스의 박주근 대표님과 함께 상법 개정안을 둘러싼 다양한 이슈들 짚어봤습니다. 오늘 말씀 고맙습니다.

◇ 박주근 : 네 감사합니다.

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YTN 김세령 (newsfm0945@ytnradio.kr)