조양호, 대한항공 경영권 박탈...의미와 파장은?

■ 진행 : 노종면 앵커
■ 출연 : 김남근 / 참여연대 변호사

* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기 바랍니다.

[앵커]
총수 일가의 갑질 논란으로 물의를 빚은 조양호 회장이 결국 대한항공의 경영권을 상실했습니다. 국민연금이 투자기업의 의사 결정에 적극적으로 참여하기로 한 이후 총수 일가가 경영 일선에서 물러난 첫 번째 사례이기도 합니다. 대한항공뿐만 아니라 우리 기업 경영 전반에 미칠 영향이 적지 않을 것으로 보입니다.

국민연금과 함께 조 회장 연임 반대에 적극 참여한 소액주주를 대표해서 참여연대 김남근 변호사 모셨습니다. 어서 오십시오. 조양호 회장이 오늘 대한항공 주총에서 결국 경영권을 잃었습니다. 어떻게 평가하십니까?

[인터뷰]
경영권을 잃었다라고까지 평가하기에는 좀 어려울 것 같고요. 조양호 이사가 이사회에 참석하지 못하게 된 것이고요.
남은 이사들도 결국은 조양호 이사의 그런 절대적인 영향력에 있는 인사들이 대부분이기 때문에 아마 이사회에 참여하지 않으면서도 뒤에서 사실상의 업무 지시를 하는 그런 방식의 경영을 하지 않을까 생각이 됩니다.

하지만 다른 한편으로는 지금까지 우리나라 재벌 총수들은 회사에 막대한 손실을 입히는 그런 범법 행위를 하고도 회사로부터 한 번도 책임 추궁을 당하는 일들이 없었습니다. 이사회는 사실상 거수기 역할을 하는 경우가 많았었고 주주총회에 있어서는 대부분 주주들이 무관심하다 보니까 주주총회에서 그런 범법 행위를 하는 이사를 재선임하는 것을 막거나 하는 선례들이 없었습니다.

그런데 처음으로 대한항공에서 회사에 막대한 손실을 입힌 이사에 대해서 연임을 저지하는 그런 선례가 만들어져서 앞으로 이 부분들이 우리나라 재벌 대기업들 이사회 지배구조에 많은 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

[앵커]
앞으로 다른 회사에도 영향을 미칠 것이다, 아까 주총 말씀하시면서 이사회가 대주주나 경영진의 그런 비리라든가 회사에 끼친 손실에 대해서 바로잡지 않는다라고 지적하셨잖아요. 오늘 주총장에서도 관련된 질의를 하셨더군요.

그러니까 기내 면세품 납품 과정에서 조양호 일가가 중간 수수료를 챙기는 방식으로 190억 원의 손실을 입혔다. 질의를 하시고 답변해달라고 했는데 답변해달라고 했는데 답변을 들으셨습니까?

[인터뷰]
답변을 못 흘었습니다. 대한항공 경영이 투명하게 운영되지 않는다. 이런 조양호 이사가 그런 페이퍼컴퍼니를 만들어서 회사에서 구입하는 물품을 중간에서 수수료를 받는 방식으로 사익을 취하고 회사에는 그런 196억 원이나 되는 막대한 손실을 입힌 굉장히 중요한 문제여서 당연히 이사회에서 안건으로 올려서 진상조사를 하고 그거에 상응하는 책임을 묻는 조치를 취했어야 했는데 그런 일이 있었냐, 감사보고서에 내용이 없으니까 그 부분에 대해서 이사회운영을 책임지고 있는 이사들이 답변을 해달라. 그런 질의를 했는데요.

의장께서 이 안건과 관련이 없는 거다, 묵살하고 바로 안건들을 통과시키는 그런 모습들을 보여서 대한항공 이사회 운영만 불투명하게 하는 게 아니라 주주총회 자체도 이렇게 형식적으로 통과의례식으로 하려고 하는 것이 아닌가 그런 문제 인식이 들었습니다.

[앵커]
그런 한계가 있음에도 불구하고 조양호 회장의 경영권, 그러니까 대표이사직 유지를 막은 것은 의미라고 평가하시는 거고요. 오늘 주총에서 어떻게 연임 반대가 이뤄졌는지 대한항공의 지분 관계를 좀 살펴보면서 말씀을 나누겠습니다.

지금 1대 주주 포함해서 조양호 회장의 지분율이 33.35%로 이렇게 취합되고요. 그리고 국민연금이 2대 주주로 11.56%를 보유하고 있습니다. 그 밖의 해외연기금 등 외국인 투자자들의 지분 합산이 20.5%. 그리고 우리사주조합이 2%, 그리고 기타가 약 25% 정도 있는 것으로 그렇게 집계돼 있습니다. 어떻습니까? 지금 표기가 잠깐 잘못된 것 같은데 외국인 주주들의 지분 합산이 25% 정도죠?

[인터뷰]
그러니까 주주총회를 하게 되면 주주총회 한 3개월 전에 주주 명단을 폐쇄한다고 합니다. 그 시점에 있는 주주들이 의결권을 행사하게 되는 거거든요. 그러니까 지금의 외국인 주주들의 지분하고 그 작년 말에 주주명분을 폐쇄할 때에 있어서의 외국인 지분에 있어서 차이가 있는 것이죠. 그러니까 지금 저 표에 나온 것들은 그 주주명부를 폐쇄한 시점에 아마 외국인들의 지분들을 표현한 것으로 보입니다.

[앵커]
그래서 차이가 있는 거군요. 어떻습니까? 그 외국인 주주들 가운데 해외연기금 3곳은 사전에 조 회장 연임 반대한다는 입장을 밝혔잖아요. 그 지분이 20%가 넘거나 그러지는 않죠?

[인터뷰]
적지 않은 지분이었고요. 또 외국의 연기금 같은 경우는 서로 연대하는 분위기가 있거든요. 그러니까 외국의 연기금들이 반대의결권 행사를 하겠다고 하니까 그 부분들이 다른 외국인 기관투자자들에게 상당히 영향을 줬을 것으로 보여지고요.

또 외국의 기관투자자들은 의결권 자문 기구에서 의결권 권고를 하면 대부분 그걸 따르고 있습니다. 그러니까 세계에서 최고로 큰 의결권 자문기구가 ISS인데 거기는 일찍이 조양호 회장의 연임에 대해서 반대의결권을 행사해야 된다고 권고를 하고 있어서 대부분 그것을 따랐던 것으로 보여집니다.

외국의 연기금들이나 기관투자자들 경우에 있어서는 그런 전문적인 의결권 행사 자문 기구의 권고를 따르지 않으면 왜 그걸 따르지 않느냐 것에 대해서 정확하게 해명하지 않으면 그 투자를 맡긴 투자자들에게 많은 추궁을 당하기 때문에 대부분 그런 의결권 자문기구의 자문을 따르고 있습니다. 따라서 국내에 있어서는 이제 국민연금의 영향이 아무래도 큰데요.

국민연금이 결국은 반대 의결권을 행사한다는 결정을 하게 되니까 사학연금이나 공무원연금과 같은 공적인 연금같은 것도 반대 의결권으로 나가게 되었고요. 특이한 것은 저희가 소액주주를 모아서 소액주주를 의결권을 대리한 것뿐만 아니라 외국의 대량투자자들에게 영문 레터를 보내서 왜 반대해야 하는지 그런 것들을 알리는 그런 권고하는 활동도 많이 했었고 국내투자기관들은 방문도 많이 했었습니다.

국내기관투자자들은 보통 연례 행사들을 보면 주총에 참여하지 않거나 대부분 찬성을 기계적으로 내는 거거든요.
적극적으로 참여해 보니까 3분의 1 정도는 예년과 달리 대한항공 내부 사정을 잘 알고 있고 올해는 적극적으로 주주권을 행사하려고 한다는 의견이 3분의 1이 있었고. 3분의 1은 우리는 원래부터 주총에 참가하지 않기 때문에 관심이 없다라는 것도 있었고 아니면 또 참여연대나 민변과 같이 적극적인 의결권 대리행사를 하겠다고 찾아오는 것을 반기지 않는 곳도 있었습니다.

그러다 보니까 국내에 민관기관투자자들 중에서도 예년과 달리 찬반을 나눠가지고 옛날에는 무조건 찬성만 했었는데 일정 비율에 대해서는 반대 의결권을 행사하는 그런 모습도 보여줘서 그런 부분도 상당히 많은 영향을 미쳤다라고 보여집니다.

[앵커]
그러면 대한항공 지분 중에서 국민연금을 비롯한 국내연기금 지분 그리고 해외 연기금을 비롯한 해외투자자들의 지분 여기에 더해서 국내기관투자자들 중에 일부는 연임 반대표를 했을 것이라고 보시는군요?

[인터뷰]
그렇습니다.

[앵커]
알겠습니다. 이번 의결이 일반 회사와는 다른 것 같아요. 지금 보니까 64 대 약 36 정도로 나타났던데한번 보면서 여쭤보죠. 지금 연임안이 통과가 되려면 3분의 2의 동의가 있어야 되는 거죠?

[인터뷰]
그러니까 다른 회사의 정관에 의하게 되면 의결권이니까 출석한 주주의 과반수만 있으면 되는데 대한항공은 아마 외부의 주주들이 주주제한을 해서 외부의 사외이사가 선임되는 것들을 우려했던 것 같습니다. 그래서 주주선임의 안건을 3분의 2로 높여놨어요.

그런데 이게 어떻게 보면 자충수가 된 거죠. 그러니까 조양호 이사는 자기가 지지를 받으려면 3분의 1을 모아야 되는데 예년 같은 경우는 대부분 무관심해서 주총에 참가를 안 하거나 참가하면 대부분 찬성 의견을 던졌으니까 예년과 같이 선임될 수 있을 거라고 생각했는데 올해에 있어서는 그런 사회적 여론도 악화된 측면도 있고 소액주주 운동도 일어나고 연기금들도 그런 사회적 여론들을 고려해서 반대 의결권을 행사하면서 연임이 저지된 것으로 나타났습니다.

[앵커]
그러니까 지금 찬성 비율이 조금 모자라는 거예요. 약 2, 3%포인트 모자라는 건데.

[인터뷰]
엄밀히 이야기하면 오늘 주총장에서 표결을 하고 검표를 하고 그런 절차는 없었습니다. 그냥 의장이 아침에 확인해 보니까 위임장 보니까 부결되는 것으로 나와 있더라, 이미. 그러니까 표결로 확인할 필요 없이 부결을 선언한다라고 하고 선언하는 것으로 끝나 버려서 저 퍼센티지가 정확한지는 조금 확인되지 않은 점이 있습니다.

[앵커]
잠정치 정도로 이해해야 되군요. 그럼에도 불구하고 미세한 차이로 연임안이 부결된 거 아니겠습니까? 소액주주들의 지분을 가지고 참석을 하셨는데 예상컨대 아주 크지 않았을 것 같아요.

그럼에도 불구하고 워낙 근소한 차이로 부결됐기 때문에 영향이 또 없었다고 할 수도 없고 또 앞서 말씀을 하신 대로 단지 표를 행사한 것 이외에 기관투자자들을 설득하고 이런 운동들을 하신 거 아니겠습니까? 이번 대한항공 조양호 회장 연임 부결이 갖는 소액주주운동에서의 의미는 뭡니까?

[인터뷰]
저희한테 위임을 해주신 소액주주들의 의견을 들어보면 평상시에 소시민으로 살았고 회사의 주주총회나 이런 데 전혀 관심이 없었고 사회의 어떤 개혁 문제라든가 이런 이슈에 대해서도 관심이 없었다, 그런데 이번 대한항공 문제에 있어서 만큼은 저렇게 많은 갑질, 범법행위, 사회적 비난을 받는 분들이 회사로부터 아무 책임 추궁을 받지 않는다는 것들은 너무 반하는 것이기 때문에 이번에는 적극적으로 행사해야겠다, 그런 분들이 많았습니다.

그래서 멕시코, 캐나다와 같은 교포들도 위임을 보내주신 분들도 있고요. 그리고 이 위임을 굉장히 까다롭게 해놨거든요. 대한항공이 만든 서류 양식에다가 인감도장을 찍어서 보내라고 돼 있는데 또 나이 드신 분들은 집에 컴퓨터가 없어가지고 그걸 출력을 할 수가 없고. 이런 점들도 있고. 또 예를 들면 요양 간호사 같은 분들은 매일 밖에서 요양 간호하느라 집도 못 들어가는 상황이라서 위임하는 것도 굉장히 어려워서 저희가 인천이나 멀리 가서 위임을 직접 받아오기도 하고 그랬습니다.

그런 소액주주 운동을 벌이는 과정 속에서 여러 가지 이런 여론들이 이렇게 소시민들도 일어나가지고 대한항공에 있어서 재벌 총수의 범법 행위에 대해서는 반드시 책임을 물어야겠다라는 사회적 여론이 일어나니까 그 부분에 국민연금과 같은 어떤 공적 연기금 같은 곳들이 영향을 많이 받은 것이고 민간기관투자자들도 일정한 영향을 받게 됐다고 보여집니다.

[앵커]
소액주주 이번에 참여연대랑 해서 모은 주수가 몇 주나 되나요?

[인터뷰]
모인 주식의 총수는 전체 지분에 비하면 0.51% 정도밖에 되지 않습니다. 주식 주주 수로 150명 정도됩니다. 오늘도 사실 아침에 많이 위임장이 와 있는데 주총까지 가져가지 못해서 죄송스럽게 생각하는 부분들도 있는데요. 뒷 부분으로 갈수록 점점 많은 주주들이 이번 만큼은 좀 관심을 가지고 적극적으로 주주권을 행사해야 한다는 그런 관심을 보여주셨습니다.

[앵커]
그 수치 그러니까 50여만 주고 150명 정도가 참여하셨는데 그럼에도 불구하고 소액주주 운동 역사상 가장 많은 주주 참여 사례가 맞습니까?

[인터뷰]
네. 대부분 소액주주들은 그냥 단기 투자 내지는 장기투자를 해서 그 투자 가치들을 회수하는 데 관심이 있었지 회사의 지배구조나 이런 데에 큰 관심이 없었거든요. 그런데 최근에는 투자자들도 단기적인 매매차익을 보려는 것보다도 장기적이고 안정적인 투자를 지향하는 경향들이 생겼는데 그러려면 회사의 우발적인 손실이 발생하면 안 되잖아요.
대한항공처럼 갑자기 총수 일가가 회사에 큰 손해를 입히고 그런 것들은 예상하기 힘드니까 그런 점에서 지배구조 개선에 대한 그런 욕구도 상당히 높아진 것으로 반영된 것입니다.

[앵커]
어제 국민연금이 결정한 뒤에도 그렇고요. 오늘 결과가 나온 뒤에도 그렇고 전경련 그리고 정치권에서 연금사회주의다, 사회주의방식이다, 이런 비판들이 나옵니다. 또 일각에서는 조양호 일가 본인들이 자초한 것 아니냐, 이런 비판도 나오고요. 어떻게 보시는지요?

[인터뷰]
아마 미국에 있는 한 학자가 연금사회주의라는 표현을 썼는데 그렇게 됐던 것은 미국의 연기금들은 노동자들의 그런 퇴직금에 해당되는 그런 연금들을 대부분 관리하면서 행사를 하고 있거든요. 그러니까 그게 연금사회주의라는 비판을 했는데 그렇다고 그래서 미국에 있는 연기금들이 노동자들의 임금을 올려달라, 이렇게 하면서 노동자들의 직접적인 대변을 하고 있지 않거든요.

지배구조 개선이라든가 환경적인 것들을 고려한다든가 이런 사회적 책임투자라든가 이런 걸 하고 있어서 이걸 연금사회주의라고 이야기하는 것들은 미국이나 유럽에서는 더 이상 얘기되지 않고 있는 것인데요. 우리나라의 일부 보수언론들이 마치 그게 굉장히 보편적으로 인정된 이론인 것처럼 소개된 것도 있는 것 같고요.

우리의 경우에 있어서는 국민연금이 꼭 노동자들의 예로 직접적으로 대변하는 그런 식의 구조로 되어 있지도 않고 그리고 사용자 측도 3분의 1이 참여하고 근로자들 또는 지역을 대표하는 쪽도 3분의 1 참여하고 공익이 3분의 1이 참여해서 운영하는 형태이기 때문에 이걸 연금사회주의라고 비판하는 것은 적절하지 않다고 보여지고요.

또 자꾸 이런 걸 행사하는 게 경영권을 장악하려는 것이다식의 과도한 주장들을 하고 있는데 이사회라는 것들은 CEO, CFO 경영진들이 경영하는 것에 대해서 감시나 하는 거죠. 불법경영이나 정관에 위배되는 경영들을 하는 것이 아닌가 하는 감시를 하는 것인데 그런 감시 역할을 더 나아가서 실제로 경영을 하려는 것이다, 경영을 장악하려는 것이다 이야기하는 것들은 그냥 주장을 왜곡시키려고 하는 그런 반발이라고 보여집니다.

[앵커]
지금의 운동은 견제, 감시 차원이지 경영권 장악은 아니다.

[인터뷰]
현대에 상장돼 있는 대기업과 같은 구조는 세계 어느 나라나 임원 구조하고 이사회 구조가 구분되고 있거든요. 그래서 오피셜이라고 하는 임원들이 직접 경영에 참여하지만 경영에 참여하는 분들이 이사가 되는 경우가 오히려 드물어요. 경영에 참가하지 않으면서 독립적으로 이제 우리는 사외이사라는 표현을 쓰고 있는데 독립이사라는 표현을 쓰고 있거든요.

그래서 독립이사들이 경영에 있어서 위법함이라든가 부당함 같은 것들을 감시, 견제를 하도록 소위 역할 분담을 하도록 돼 있는데 우리는 경영에 참가하고 있는 사람들이 다 이사회에 참가를 해서 그게 구별이 되지 않고 그러니까 이사회가 그런 경영에 대한 감시, 견제 역할들을 제대로 하지 못하고 있는 것이죠.

[앵커]
앞으로도 주주권리를 더 신장시키는 쪽으로 많은 활동 기대하겠습니다. 지금까지 참여연대 김남근 변호사였습니다.
고맙습니다.